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  2. 要点テキスト
  3. 会社法テキスト1

会社法テキスト1

会社法の各決議の種類

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定足数 表決数 定足数・表決数の加重軽減の可否
普通決議（309条1項） 過半数 出席した当該株主の議決権の過半数 定足数は定款で変更・排除が可能。
株主総会は会社法に別段の定めがある場合を除き、普通決議の方法により決議を行う。
特殊普通決議（341条） 過半数 出席した当該株主の議決権の過半数 定足数は1/3未満には変更不可。
役員（取締役・会計参与・監査役）の選任及び解任
※ 累積投票で選任された取締役の解任及び監査役の解任は除く
特別決議（309条2項） 過半数 出席した当該株主の議決権の2/3以上 定足数を1/3以上の割合に変更可能。
表決数を条文規定を上回る割合に変更可能。
  • 株式併合（309条2項4号、180条2項）
  • 累積投票により選任された取締役の解任（309条2項7号）
  • 監査役の解任（309条2項7号）
  • 資本金の額の減少（309条2項9号、467条1項）
  • 事業の全部の譲渡（309条2項11号、467条1項1号）
  • 事業の重要な一部の譲渡（309条2項11号、467条1項2号）
  • 事業の全部の譲受け（309条2項11号、467条1項3号）
  • 事業の全部の賃貸（309条2項11号、467条1項4号）
  • 解散した会社の継続（309条2項11号、473条）
  • 会社法第5編の規定により総会決議を要する場合（309条2項12号）
    • 組織変更
    • 合併
    • 会社分割
    • 株式交換
    • 株式移転
特殊決議（309条3項） なし ①議決権を行使できる株主の半数以上
かつ②当該株主の議決権の2/3以上 		表決数①②とも条文規定を上回る割合に変更可能。
  • 全部の株式を譲渡制限とする定款の変更（309条3項1号）
  • 吸収合併契約等の承認等（783条、309条3項2号）
  • 新設合併契約等の承認（804条、309条3項3号）
特殊決議（309条4項） （なし） ①総株主の半数以上（頭数要件）
かつ②総株主の議決権の3/4以上 		表決数①②とも条文規定を上回る割合に変更可能。
公開会社でない株式会社における、剰余金の配当の権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款の定めについての定款の変更（309条4項）
総株主の同意 （なし） 株主全員の同意 表決数の変更は一切不可
  • 発起人・役員等・業務執行者等の責任の全部の免除（55条、120条5項、424条、462条3項、464条2項、465条2項）
  • 組織変更（776条1項）
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