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令和5年-問37 商法 会社法

Lv3

問題 更新:2024-01-07 21:19:10

設立時取締役に関する次のア~オの記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものの組合せはどれか。なお、設立しようとする株式会社は、種類株式発行会社ではないものとする。

ア.発起設立においては、発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、設立時取締役を選任しなければならないが、定款で設立時取締役として定められた者は、出資の履行が完了した時に、設立時取締役に選任されたものとみなす。

イ.募集設立においては、設立時取締役の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。

ウ.設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、設立時監査等委員である設立時取締役は3人以上でなければならない。

エ.発起設立においては、法人でない発起人は設立時取締役に就任することができるが、募集設立においては、発起人は設立時取締役に就任することはできない。

オ.設立時取締役は、その選任後、株式会社が成立するまでの間、発起人と共同して、株式会社の設立の業務を執行しなければならない。

  1. ア・ウ
  2. ア・オ
  3. イ・ウ
  4. イ・エ
  5. エ・オ
  解答&解説

正解 5

解説

エ、オが誤り。

発起設立においては、発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、設立時取締役を選任しなければならないが、定款で設立時取締役として定められた者は、出資の履行が完了した時に、設立時取締役に選任されたものとみなす。 ア.正しい

発起設立の場合には、発起人は出資の履行が完了したら、遅滞なく設立時役員等を選任しなければならない。また、予め定款に役員等選任の記載がある場合は、出資の履行が完了したと同時に役員等の選任があったとみなされる(会社法38条1項、4項)。

募集設立においては、設立時取締役の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。 イ.正しい

募集設立では定款作成に関わらない発起人以外の株式引受人がいるため、予め定款で選任規定を置くことができず創立総会での選任が必要となる(会社法88条1項)。

設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、設立時監査等委員である設立時取締役は3人以上でなければならない。 ウ.正しい

設立時役員等は会社成立後の役員となるので、監査等委員会設置会社においては監査等委員会のメンバーとして必要な3人以上の取締役が必要となる(会社法39条3項)。

発起設立においては、法人でない発起人は設立時取締役に就任することができるが、募集設立においては、発起人は設立時取締役に就任することはできない。 エ.誤り

どの様な設立の仕方であっても発起人は会社法の欠格事由(会社法331条1項各号)に該当しなければ設立時取締役となり得る。公開会社においては取締役を株主に限定することはできないことも併せて覚えておくこと(会社法331条2項)。

設立時取締役は、その選任後、株式会社が成立するまでの間、発起人と共同して、株式会社の設立の業務を執行しなければならない。 オ.誤り

設立時取締役は設立事項の調査(会社法46条)や、取締役会設置会社においては代表取締役の選任・解任(会社法47条)を行うなど、発起人とは異なる役割があり、共同して会社設立の業務を執行するものではない。

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